เล่าปี่ยกทัพหวังจะตีซุนกวนเพื่อล้างแค้นแทนกวนอู กลับต้องเสียเตียวหุยและฮองตง 2 ทหารเอก กองเล่าปี่โดนลงซุนเผาวอดวาย ซมซานมารักษาตัวที่เมืองเป๊กเต้ เล่าปี่พาทหารมาตายหมดสิ้นจนไม่มีหน้ากลับเสฉวน ถ้ามองในมุมมิตรภาพ ระหว่างพี่น้องแล้ว เล่าปี่ยอมละทิ้งอุดมการณ์ทุกอย่างเพื่อล้างแค้นแทนน้องร่วมสาบาน หลังจากนั้นเล่าปี่อาการทรุดลงหนัก ขงเบ้งได้เดินทางมาพบ เล่าปี่จึงได้สั่งเสียครั้งสุดท้ายความว่า
ช่วงที่ 1 เล่าปี่สำนึกผิดในการกระทำที่ตนได้ทำลงไปและได้ฝากงานไว้กับขงเบ้งว่า "เมื่อเราได้ท่านมา งานทุกอย่างก็สำเร็จไปได้ด้วยดี แต่ยกทัพมาบัดนี้มิฟังคำของท่านจึงพ่ายแพ้ ตัวเรานั้นไกล้ตายแล้ว ขอให้ท่านช่วยทำนุบำรุงแผ่นดินต่อจากเราด้วยเถิด"
ช่วงที่ 2 ถึงแม้เล่าปี่ไกล้จะตายแต่ความสามารถในการมองคนใช้คนก็ไม่ได้หดหายจึงเสนอแนะให้กับขงเบ้ง "หากต้องการจะใช้ม้าเจ๊กให้พึงระวังอันม้าเจ๊กผู้นี้เจรจาเกินรู้ ไม่เหมาะที่ใช้งานใหญ่"
ช่วงที่ 3 เล่าปี่ได้ฝากงานใหญ่ให้แก่เหล่าขุนนางโดยกำจัดสกุลโจ ฟื้นฟูราชวงศ์ฮั่นต่อไป
ช่วงที่ 4 เล่าปี่ได้เสนอยกแผ่นดินให้แก่ขงเบ้ง ความว่า "ตัวท่านนั้นมีสติปัญญา จงช่วยทำนุบำรุงลูกเราด้วย แต่หากลูกเรานั้นไร้ความสามารถก็ขอให้ตัวท่านยึดจ๊กก๊กปกครองเองเสียเถิด" ช่วงนี้เป็นที่วิพากวิจารณ์กันมากมาย ว่าเล่าปี่ต้องการยกจ๊กก๊กให้ขงเบ้งจริงหรือแค่ลองใจ ตามความเห็นผมผมมองว่า เล่าปี่แค่ลองใจขงเบ้งเท่านั้นเอง เล่าปี่ถือว่าเป็นอัฉริยะในการมองคน มองม้าเจ๊กอย่างปรุโปร่ง รู้ว่าลูกตัวเองไม่เอาไหนและรู้ว่าขงเบ้งนั้นภักดีต่อราชวงศ์ฮั่น จึงได้ลองใจขงเบ้งก่อนวาระสุดท้ายของตน
ช่วงที่ 5 เล่าปี่ได้เรียกลูกของตนให้เชื่อฟังขงเบ้งและเคารพขงเบ้งเสมือนพ่อของตน ผมวิเคราะห์ว่าเล่าปี่คงเหลือไพ่ตายใบสุดท้ายคือขงเบ้ง จึงมอบอำนาจทุกอย่างและให้ฮ่องเต้องค์ต่อไปเชื่อฟังขงเบ้งด้วย ก็เท่ากับว่าขงเบ้งนั้นมีอำนาจเหนือพระเจ้าแผ่นดิน (ส่วนเล่าเสี้ยนจะเชื่อฟังทุกคำมั้ยก็คงรู้ๆกัน)
ช่วงที่ 6 เล่าปี่ได้ฝากฝังให้จูล่งคอยอุ้มชูลูกของตน นักวิเคราะห์หลายคนมองว่าให้ขงเบ้งยึดแผ่นดินจากลูกตนแต่ไหงให้จูล่งช่วยลูกของตน แต่ผมขอวิเคราะห์ในอึกมุมนึงว่าเล่าปี่คงรู้ถึงความไม่เอาไหนของลูกตัวเองจึงได้ฝากจูล่งไปอีกแรง
เล่าปี่นั้นก็เป็นอีกตัวละครหนึ่งที่น่าสุดใจ อ่อนเอ เจ้าเล่ห์ โหดเหี้ยม บ้าอำนาจ เจ้าน้ำตา เอาแต่ใจ ใจกว้างเกินคน อุบายร้อยเล่ห์ ไม่แพ้กับโจโฉ เล่าปี่ถือว่าเป็นตัวละครที่มีคนวิพากษ์วิจารณ์มากที่สุดในวรรณกรรมสามก็เลยก็ว่าได้